ビル本人のフェンダー・ローズによって導かれる哀愁味漂うミディアム・スロウ・チューン。

アルバム“Bill LaBounty”(1982)の7曲目（LP時のB面2曲目）に収められていた曲で、ハーモニー・ヴォーカルにはジェイムス・テイラー&ジェニファー・ウォーンズというビッグ・ネームが参加している。

ビルが作曲し、そこに、バリー・マン夫人のシンシア・ワイル、そして、クインシー・ジョーンズの1982年のヒット曲<One Hundred Ways>他、数多くの作品に携わっているキャシー・ウェイクフィールドが歌詞を付けている。

シングル・カットされ、ACで22位まで上昇したが、ポップ・チャートでは最高110位と、トップ100入りは惜しくも逃している。